Obowiązkiem, który najczęściej nie jest realizowany w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością jest obowiązek prowadzenia księgi udziałów. Zaniedbanie to najczęściej jak wynika z mojej praktyki zawodowej – jest skutkiem braku wiedzy po stronie członków zarządu!

Wobec powyższego, dzisiejszy wpis będzie o tym czym jest księga udziałów, jakie dane się w niej zamieszcza oraz jakie sankcje grożą członkom zarządu za brak księgi udziałów.

 

Czym jest księga udziałów?

 

Zgodnie z art. 188 Kodeksu spółek handlowych (KSH)

§1. Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

§2. Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.

 

Kto jest odpowiedzialny za prowadzenie księgi udziałów?

 

Jak wynika z treści cytowanego powyżej art. 188 KSH obowiązek prowadzenia księgi udziałów spoczywa na Zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Czynności związane z jej prowadzeniem należą do tzw czynności zwykłego zarządu, a zatem każdy z członków zarządu może ją prowadzić (np. dokonywać wpisów) i co do zasady nie wymaga to uchwały zarządu. Istnieje jednak wyjątek od tej reguły i dotyczy on sytuacji, gdy choć jeden z członków zarządu się temu sprzeciwi.

 

Kiedy dokonuje się wpisów w księdze wieczystej?

 

Wpisu dokonujemy po założeniu spółki zamieszczając w księdze udziałów dane wymienione w art. 188 KSH. Następnie dokonujemy wpisu aktualizacyjnego np. gdy dochodzi w spółce do sprzedaży czy zastawienia udziałów.

 

Jaka jest sankcja za niedopełnienie tego obowiązku?

Zgodnie z art. 594 § 1 pkt 2 KSH – Kto będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 podlega grzywnie do  20.000 zł. Grzywnę nakłada Sąd Rejestrowy KRS.

 

Ważne!

Zgodnie z postanowieniem Sądu Okręgowego w Krakowie – XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 16 czerwca 2015 r., sygn akt. XII Gz 470/15:

„Dla stosowania art. 594 KSH nie ma znaczenia to, czy członek zarządu bądź likwidator spółki handlowej dopuścił się zachowań wymienionych w tym artykule umyślnie, czy też nieumyślnie. Wniosek taki wynika stąd, iż czynów w nim opisanych nie można zakwalifikować do kategorii zbrodni lub występków”.

„Brzmienie art. 594 KSH („kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że…”) wskazuje, że omawiany przepis ma zastosowanie tylko do urzędujących (aktualnie pełniących funkcje) członków zarządu spółki handlowej„.

 

Autor:

Barbara Bil, adwokat – doradza przedsiębiorcom jak prowadzić bezpieczne biznesy, specjalizuje się w prawie reklamy i marketingu, prawie pracy oraz prawie gospodarczym tj. w prawie umów i obsłudze prawnej spółek, a w szczególności przekształceniach i łączeniach spółek.

 

A jak to wygląda w Twojej spółce? Prowadzisz jako członek zarządu księgę udziałów? czy dopiero po przeczytaniu tego wpisu dowiedziałeś/łaś się że jako członek zarządu masz taki obowiązek?

 

Chcesz skorzystać z pomocy prawnej, zapraszamy skontaktuj się ze mną!

tel. 730 222 081, e-mail: kancelaria@kancelariabil.pl

Niniejsza informacja stanowi wyłącznie odzwierciedlenie poglądów autorów i nie stanowi opinii ani porady prawnej. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie powyższych informacji bez wcześniejszej konsultacji z Kancelarią.

 

 

 

najnowsze wpisy