Czy do zawarcia umowy pomiędzy spółką zoo a jej członkiem zarządu konieczne jest powołanie pełnomocnika?

 

Nie jest konieczne, tylko w jednym przypadku tj. gdy spółkę reprezentuje rada nadzorcza.

Kodeks spółek handlowych (KSH) nie określa, kto powinien reprezentować spółkę w umowach z członkiem zarządu wskazując jednocześnie, że czynność tę może wykonać – rada nadzorcza, gdy w spółce jej brak – pełnomocnik.

W przypadku, gdy spółka posiada radę nadzorczą, powoływanie pełnomocnika jest zbędne, jednakże może okazać się uzasadnione w przypadku pojawienia się problemów z uzyskaniem obecności członków rady lub kolizji interesów.

 

Jak powołać takiego pełnomocnika?

Uchwała o powołaniu pełnomocnika, zapada w głosowaniu tajnym, co wyklucza zatem powzięcie jej poza zgromadzeniem wspólników, gdyż pisemne sposoby głosowania nie zapewniają tajności. Co ważne uchwała sama w sobie stanowi już udzielenie pełnomocnictwa, nie ma zatem potrzeby stwierdzania tego w odrębnym dokumencie. Uchwała zgromadzenia wspólników powinna wskazywać w szczególności osobę pełnomocnika oraz czynność, do jakiej jest on powołany. Pełnomocnikiem powołanym uchwałą wspólników nie może być – członek zarządu będący drugą stroną umowy. Sporne jest, czy pełnomocnikiem może być inny członek zarządu spółki.

 

W przypadku, gdy w spółce jedynym wspólnikiem i zarazem jedynym członkiem zarządu jest ta sama osoba – nie stosujemy powyższej procedury. W takim wypadku, zawarcie umowy zawsze wymaga formy aktu notarialnego. A o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia KRS.

 

Na koniec warto podkreślić, że umowa zawarta między spółką a członkiem jej zarządu jest bezwzględnie nieważna, jeśli spółka nie była reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) albo gdy ta uchwała okaże się nieważna.

 

Autor:

Barbara Bil, adwokat – doradza przedsiębiorcom jak prowadzić bezpieczne biznesy, specjalizuje się w prawie gospodarczym tj. zakładaniu i obsłudze prawnej spółek, a w szczególności przekształceniach i łączeniach spółek.

 

Potrzebujesz pomocy prawnej ?

Skontaktuj się ze mną!

tel. 730 222 081, e-mail: kancelaria@kancelariabil.pl

 

Niniejsza informacja stanowi wyłącznie odzwierciedlenie poglądów autorów i nie stanowi opinii ani porady prawnej. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie powyższych informacji bez wcześniejszej konsultacji z Kancelarią.

najnowsze wpisy